越南一人有限责任公司的公司治理

新闻 / 2023-04-19 12:00:00

有限责任公司的所有者可以是组织或自然人，以其投资额为限对公司债务或其他财产义务承担责任。

值得注意的是，越南的有限责任公司根据其所有权结构可以分为两类：一类是一人有限责任公司，由唯一一名股东组成；另一类是多人有限责任公司，最多可有50名股东。并且，这两类有限责任公司的组织结构各不相同。

本文将侧重于介绍越南一人有限责任公司的公司治理，其受越南2020年《企业法》（以下简称“LOE 2020” ）及其他相关法律的规制。

投资者应在申请企业注册证（ERC）时选择设立一人有限责任公司。须提醒您注意，在外商直接投资的情况下，申请企业注册证之前需要先获得出资登记证（IRC）。

如果一人有限责任公司由自然人所有，则应当适用的组织结构为公司总裁+董事/执行董事，其中公司的所有者相应担任“公司总裁”一职，并可兼任“董事/执行董事”一职。同样，公司所有者可选择聘请其他人士担任董事/执行董事，负责公司的日常管理活动，以及相关法律、公司章程及劳动合同规定的权利和义务。

与自然人所有的一人有限责任公司不同，如果公司的所有者是一个组织，则公司可适用越南《企业法》第79条规定的以下两种模式中的任意一种：

成员理事会和董事/执行董事。

公司总裁和董事/执行董事。

接下来，让我们看看一人有限责任公司管理层的权利、义务及其他相关信息。

成员理事会

成员理事会是我们上文提及的第一个模式（成员理事会和董事/执行董事）中的特殊组织。成员理事会由若干成员组成（最少3人，最多7人），成员由公司所有者任命和罢免，任期为五年。成员理事会将代表公司所有者行事，每名成员将代表所有者投资的一定比例的注册资本。

成员理事会的职责包括作出重要决定，例如批准公司的商业计划、批准年度财务报表、增加或减少注册资本、借款或出售资产、选举/罢免成员理事会主席和董事/执行董事、以及解散公司或要求公司破产。

因此，就其职责而言，成员理事会可视为“股东会”，而非董事会。在实践中，外国投资者常常混淆成员理事会(Hội đồng thành viên)和“董事会”的概念。事实上，在越南，董事会(“Hội đồng quản trị”)是仅在股份有限公司中设立的组织，越南的有限责任公司中的管理职能应分配给董事/执行董事。

在理事会的成员中，成员理事会主席由公司所有者指定或按照公司章程规定的程序由成员按照少数服从多数原则选举产生，可兼任公司的董事/执行董事（但不能同时兼任其他公司和企业的董事/执行董事）。成员理事会主席主要担任理事会的主持人，总体上负责该组织的内部安排，包括制定季度和年度工作计划、准备会议议程/内容/文件以及收集成员理事会成员的意见等。

公司总裁

公司总裁包含在上文所述的第二种结构（公司总裁和董事/执行董事）中，因此，公司总裁由公司所有者指定的，代表公司所有者履行除董事/执行董事的职责以外的其他职责。公司总裁的职责与上文所述的“成员理事会”的职责相同。

董事/执行董事

根据LOE 2020第82条，董事/执行董事由成员理事会或公司总裁任命，任期最长为五年。该人员应具有专业资格和工商管理经验，其职责为监督公司的日常运营。

成员理事会或公司总裁也应对董事/执行董事的工作表现负责。此外，除非公司章程或法律另有规定，成员理事会的主席或公司总裁可同时担任董事/执行董事一职。

董事/执行董事的主要职责包括组织实施成员理事会或公司总裁的决议、决定公司日常经营事项、执行公司的经营和投资计划、制定公司的规章制度以及招聘或辞退员工等。

结论

在越南设立一人有限责任公司（SM-LLC）时，了解清楚LOE 2020规定的公司架构十分重要。投资者应当选择最适合自己业务的方案来提高内部管理的效率，并确保管理层为了公司所有者的利益适当地开展相关业务。

如果您需要关于在越南设立外商投资公司的协助，或有关于选择公司治理体系的咨询，欢迎随时联系我们 info@dandreapartners.com。

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