2025年《反不正当竞争法》重大修订：核心内容解读与市场影响分析

2025年6月27日，中国立法机构通过了《反不正当竞争法》的第三次重大修订，新法将于2025年10月15日正式施行。此次修订针对数字经济时代涌现的新型不正当竞争行为进行了全面规制，新增8个条文，使法律条文总数从33条增至41条。本次修法不仅回应了平台经济、数据权益保护等前沿问题，更剑指当前中国市场突出的"内卷式"竞争乱象，为构建公平有序的市场竞争环境提供了法律保障。本文将系统梳理本次修订的核心内容，分析其对不同市场主体的影响，并探讨法律实施可能面临的挑战与应对策略。

1.针对传统不正当竞争行为的修订要点

混淆行为规制的扩展是本次修法的亮点之一。新法第七条将受保护的商业标识范围从传统的"企业名称、社会组织名称"扩大至"擅自使用他人有一定影响的名称(包括简称、字号等)"，明确将个体工商户、农民专业合作社等非法人组织及自然人网名纳入保护范围。针对互联网环境下频发的侵权行为，新法在原有"域名主体部分、网站名称、网页"基础上，新增"新媒体账号名称、应用程序名称或者图标"等新型网络商业标识。这一修订直接回应了实践中短视频账号、小程序等新媒体形态被恶意仿冒的问题，为数字时代的品牌保护提供了法律依据。

商业贿赂条款的修订体现了"双罚制"的严厉态度。新法第八条突破性地规定"受贿方同样担责"，对交易相对方工作人员、中间人等收受贿赂的行为明确处罚标准，形成"行贿-受贿"的完整规制链条。处罚力度也显著提升：对单位行贿的罚款上限从300万元提高到500万元；对实施贿赂负有个人责任的"经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员"，以及个人收受贿赂的，最高可处100万元罚款。

虚假宣传规制的范围得到实质性扩展。新法第九条将虚假宣传的误导对象由单一的"消费者"扩大至"消费者和其他经营者"，这意味着经销商、供应商等市场主体遭受虚假宣传损害时，可直接援引法律维权。同时，该条款明确将"虚假评价"纳入规制范围，直指电商平台中组织虚假交易获取好评或利用"好评返现"诱导不实评价等乱象。

商业诋毁条款的修订主要体现在两个方面：一是将诋毁对象从"竞争对手"扩展至"其他经营者"，打破了行业界限；二是明确将"指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息"列为商业诋毁行为。这一修订回应了近些年多发的经营者自行或雇佣网络水军编造传播诋毁信息以吸引流量或打击对手的现象，使法律规制更加全面。

有奖销售规则的完善体现了对消费者权益的进一步保护。新法第十一条新增规定，禁止经营者在有奖销售活动开始后"无正当理由变更所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息"。这一修订针对实践中部分商家随意变更活动规则损害消费者预期的行为，促使有奖销售活动更加透明、稳定，保障参与者的合法权益。

2.网络不正当竞争行为的新增规制

互联网专条的扩充与细化构成了本次修法的核心内容之一。新法第十三条将原法规定的"技术手段"扩展为"数据和算法、技术、平台规则等"，大大增强了法律的前瞻性和适应性。这一修订反映了当前不正当竞争手段的多样化趋势——从单纯的技术干预发展为数据操纵、算法控制和平台规则滥用等复合形态。

数据权益保护条款的引入是本次修法的重大突破。新法第十三条新增第三款明确规定："经营者不得以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式，获取、使用其他经营者合法持有的数据，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序"。这一规定确立了数据权益保护的基本原则，同时巧妙回避了数据权属这一争议性问题，聚焦于"不正当获取或使用"的行为规制。

平台规则滥用行为被明确禁止。新法第十三条新增第四款规定，禁止经营者"滥用平台规则，直接或者指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为"。这一修订直指当前电商生态中的恶性竞争现象——部分经营者为打击对手，利用平台规则实施批量下单退货、虚假差评等行为，导致目标店铺搜索降权、运费损失。

平台强制低价销售的禁止性规定是本次修法回应社会关切的突出体现。新法第十四条明确规定："平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序"。这一条款直接针对电商平台长期存在的"二选一"、"全网最低价"等挤压商家利润空间的行为，旨在遏制资本无序扩张导致的低价倾销乱象。

大型企业滥用优势地位的行为受到专门规制。新法第十五条规定："大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款"。这一条款聚焦当前中小企业被拖欠账款的普遍难题，突破了传统反垄断法以"市场支配地位"为前提的规制思路，将保护范围扩展到具有"相对优势地位"的企业行为。

平台治理责任的强化是本次修法的另一重要维度。新法第二十一条要求平台经营者"在平台服务协议和交易规则中明确平台内公平竞争规则，建立不正当竞争举报投诉和纠纷处置机制"，发现平台内不正当竞争行为时应及时采取处置措施并报告监管部门。这一规定赋予平台"准监管者"的角色，利用其技术能力和数据优势进行一线治理。但同时，如何防止平台滥用管理权限谋取自身利益，确保平台治理的透明度和正当性，也将成为法律实施中的关键问题。

3.监管机制与法律责任的强化

执法手段的创新与丰富是本次修法的显著特点。新法第十八条新增"约谈制度"，规定"经营者涉嫌违反本法规定的，监督检查部门可以对其有关负责人进行约谈，要求其说明情况、提出改进措施"。这一柔性执法手段有利于在违法行为初期及时干预，降低执法成本，同时也给予企业自我纠正的机会。

处罚力度的全面提升构成了强化法律威慑的核心措施。本次修订对多种不正当竞争行为的罚款上限进行了显著上调：商业贿赂罚款上限从300万元提高到500万元；商业诋毁和网络不正当竞争行为的罚款上限也相应提高25。特别值得注意的是，新法对平台强制低价销售行为设立了专门的罚则，最高可处200万元罚款；对滥用优势地位的行为，逾期不改正的，可处100万至500万元罚款。

双罚制与个人责任的引入进一步强化了法律威慑。除对违法企业进行处罚外，新法明确规定对"经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员"可以处以个人罚款。在商业贿赂领域，个人行贿或受贿最高可处100万元罚款。这种"处罚到人"的机制将有效遏制企业高管为追求业绩而默许或纵容不正当竞争行为，促使企业加强内部合规管理。同时，新法第八条突破性地规定"组织和个人不得接受贿赂"，填补了以往法律对受贿方规制的空白，形成了完整的反商业贿赂责任链条。

监管层级的优化调整体现了执法资源的合理配置。针对不同类型的不正当竞争行为，新法设置了差异化的执法层级：一般不正当竞争行为由县级以上市场监管部门查处；而滥用优势地位等复杂案件则明确由"省级以上人民政府监督检查部门"直接查处。这种调整既考虑了案件的专业性和复杂性，也有助于防止地方保护主义干扰执法，确保重大案件得到公正处理。

域外适用效力的确立拓展了法律保护范围。新法第四十条首次明确规定了对境外不正当竞争行为的管辖权："对于发生在中华人民共和国境外的不正当竞争行为，如该行为对中华人民共和国境内市场竞争产生排除、限制影响或损害境内经营者、消费者合法权益的，适用本法"。这一规定顺应了经济全球化趋势，为应对跨境数据爬取、国际虚假宣传等新型挑战提供了法律依据。

4.对不同市场主体的差异化影响D

平台经营者将面临最为直接的合规挑战与责任加重。新法多项条款专门针对平台企业设计，包括禁止强制低价销售(第十四条)、建立公平竞争规则和投诉处理机制(第二十一条)等。大型电商平台需重点审查现有协议中的"全网最低价"、"自动跟价"等条款，清理可能构成"强制或变相强制低价销售"的内容。同时，平台需要投入资源建立内部监控机制，主动发现并处置平台内的虚假交易、恶意退货等行为，这将在短期内增加运营成本。但从长期看，合规的平台将获得更健康的生态和可持续的发展环境。

数据驱动型企业需特别关注数据合规风险。新法第十三条明确禁止以不正当方式获取或使用他人数据，这对依赖数据爬取、聚合分析的企业提出了更高合规要求。此类企业应尽快开展数据来源合规性审计，重点核查通过爬虫、API接口等方式获取的外部数据是否获得有效授权或许可。同时，与数据提供方签订书面协议，明确使用目的、范围和限制条款，设置"禁止实质性替代"等保护性条款。未来，数据合规将成为互联网企业的核心竞争力。