越南的破产与重组

在越南寻求债务重组的公司有两条路径：庭外重组和法院监督的复苏程序。

在庭外，财务重组通过协商展期、削减本金、债转股安排以及新增资金等方式进行——通常由银行主导，因为越南企业债务大量由银行持有；在涉及就业或区域稳定时，地方政府通常也会参与。在法院内，复苏程序能提供庭外重组无法实现的效果：强制执行的中止、约束全体债权人的统一平台，以及在满足法定门槛时，即便有组别反对仍可获法院批准的计划。

LRB明确将企业复苏确立为首要法定目标，并以国家支持政策为后盾，覆盖税收、费用、信贷、利率、土地使用、技术和数字化转型等方面。值得注意的是，其中包括复苏期间最长12个月的税收债务递延，以及暂缓缴纳退休及遗属基金（与社会保险法规相衔接）。

越南的债权人谈判有其自身的动态。银行债权人在监管约束下运作，可让渡的空间有限；贸易债权人分散，且倾向于迅速采取执行行动；员工债权、社会保险费用和税款享有法定优先权，并在实践中具有政治分量。反复出现的失败模式正源于这些动态：启动过晚，现金和贷款人的信任均已耗尽；把谈判当作双边行为，而实际谈判桌上还坐着政府和员工；庭外重组文件起草不严谨，一旦某个债权人违约并强制执行，整个安排即告瓦解。

投资者从另一面进入同一片领域。不良债权在一个仍由境内银行和新兴资产管理机构主导的市场中交易；复苏投资——通过法院程序取得重组后公司的股权——正成为一条日益成熟的路径，投资人通过法院认可的机制招募。尽职调查的负担在于纪律性：核实已申报债权、隐性负债、员工和税务风险，以及投资者自认为买到的优先顺位是否真正可执行。在越南，买到的是折扣还是继承来的麻烦，几乎总取决于核查工作。

越南的困境周期使其成为东南亚较为活跃的不良资产市场之一，且进入路径明确。投资者可以：

       收购债权——不良贷款及其他不良债权在一个仍由境内银行和新兴资产管理机构主导的市场中交易；

       通过法院监督的程序从清算中购买资产；

       作为复苏投资人进入，通过法院程序收购重组后的业务本身——越南法院越来越倾向于以这种方式引入战略和财务买家。

适用的法律框架是破产程序叠加依然有效的一般规则：外国投资者仍须遵守外商投资框架，包括行业准入规则，监管审批不会因卖方破产而免除。

尤为关键的是，尽职调查必须考虑扩大后的撤销权规则。新法拓宽了可撤销交易的审查期间：普通交易为破产程序启动前6个月，关联方交易为18个月（包括低于市场价值转让资产、将无担保债权变更为有担保债权、对个别债权人优惠清偿或无偿转让资产）。这对从困境企业收购资产或不良贷款的投资者构成直接风险。

其余的尽职调查负担包括：核查债权登记册、隐性及或有负债、随业务转移的员工和税务风险、拍卖资产的权属与权利负担，以及复苏计划的条款——这些条款精确界定了投资者得到什么、留下什么。越南的困境折价是真实的，但它是对程序风险的补偿；只有尽职调查能把折扣变成价值。

越南的破产法以LRB为核心，辅以实施法令和指导意见——后者提供了大量操作性细节。公司破产由两项程序覆盖：

       复苏——依照法院认可的计划保全企业，计划需经债权人表决并由法院确认，在满足法定门槛时可约束持异议的组别。

       破产清算——公司终止并依法定顺位分配资产。

2025年司法与行政改革带来一项值得注意的结构性更新，涉及法院管辖：一审破产案件现由区域人民法院管辖（取代此前的县级法院），省级人民法院审查针对破产宣告决定的申诉，最高人民法院解决区域法院之间的管辖争议。这直接关系到外国投资者“应向何处提交申请”的问题。此外，该框架的复苏程序条款不适用于信贷机构、保险企业和再保险企业——这些主体适用行业特别法下单独的复苏与干预制度。

LRB第5条确立了两个不同门槛。其一，企业无力清偿未来六个月内到期的债务，或到期未满六个月的债务未获清偿的，即处于“破产风险”（nguy cơ mất khả năng thanh toán）状态；其二，企业自债务到期之日起六个月内未能清偿的，即构成“破产”（mất khả năng thanh toán）。这些门槛触发董事及其他利害关系人申请复苏或破产程序的权利，并在特定情形下触发其义务。

对外国债权人或投资者而言，实际操作要点在于：与以庭外重组为主的市场相比，越南的危机管理更早地汇聚到法院——复苏或破产案件一经受理，个别强制执行即告中止，债权必须在法院确定的期限内向破产管理人或资产管理与清算企业申报，债权人的影响力通过债权人会议和债权人委员会（如有）行使。错过程序节奏——申报期限、会议表决——是外国当事方最常见、也最可避免的错误。

越南的债务重组在根本上不同于西方实践。自2026年3月1日起施行的《复苏与破产法》（“LRB”）提供了两条法院监督的主路径——企业复苏和破产清算——而法院处于两者的中心：法院决定是否受理案件，指定负责运行程序的破产管理人或资产管理与清算企业，并确认或否决结果。这里不存在美国式的债务人自行管理（DIP）制度；案件能否受理本身就是一道门槛，且各地法院实践仍存在差异。

越南的破产与重组涉及的利害相关方，比债权人和股东更为广泛。员工债权和社会保险义务优先于普通无担保债权受偿；税务机关享有法定优先权；对于有一定规模的企业，地方当局在实践中也会参与——就就业、土地使用和区域稳定等问题与法院协调。无视上述各方力量的重组方案，在实践中难以为继。

对本页面服务的两类受众，影响各不相同。陷入困境的外商投资企业拥有切实可行的选择——复苏程序可以保全企业作为持续经营主体，庭外重组可以了结债务——但依照法定破产门槛，时机至关重要：进入程序过晚，清算可能是唯一敞开的门。关注困境资产的投资者则进入一个法院主导的市场：债权必须申报和审核，资产通常经由法院监督的程序出售，复苏投资人通常通过法院认可的机制招募。两条路径都走得通——但必须顺应程序，而非与之对抗。

现在，另一个不同点至关重要：法律本身已被重建。LRB——自2014年法律以来的首次全面修订——增设了更清晰的复苏路径，为微型和小型企业引入了简易程序，建立了更完备的跨境承认机制，并在特定情形下将国家对破产费用和重组激励的更强支持写入法律。自施行之日起，方向已经明确：程序更加成文化，更倾向于挽救而非清算。

作为在越南为国际客户服务的破产与重组律师团队，我们在困境的两侧均开展业务。对于公司，我们越南团队的破产律师就重组方案和申请策略提供建议，与贷款人和债权人团体谈判，处理员工和政府层面的问题，并在法院监督的复苏和破产程序中代表公司。对于投资者，我们对目标困境公司开展尽职调查，核查债权和权利负担，并搭建收购结构——通过法院监督的出售、债权收购或复苏投资。

外国当事方还需要处理跨境层面的问题。我们团队的破产律师与区域和全球各办公室协作，把越南程序与集团在其他法域的状况——母公司担保、离岸担保、法域之间的承认问题——统筹起来，使越南策略与集团策略融为一体。

此外，对外商投资企业而言，由于资产结构复杂、利益相关方跨境分布，以及司法协助与翻译产生的费用，破产和重组的成本往往更高。我们协助客户有效管理这些财务与程序层面的现实问题。

并且，由于困境会向外蔓延，同一事项会调动我们的劳动法团队处理人员重组、公司法团队处理交易机制、诉讼团队应对爆发的争议——同一家律所，全程处理整个事件。

在正式破产之前，越南的困境公司仍拥有一些之后会消失的选择：与贷款人协商暂缓偿付（standstill）安排、以有序出售的价格而非拍卖折价变现资产、开展运营重组——以及LRB所鼓励、法院日益支持的做法：申请前复苏准备，即在法院立案前先与关键债权人协商计划，以缩短庭内阶段。在越南，扭亏为盈的成败，很大程度上取决于启动的早晚。

对于微型和小型企业，或债权人较少、总债务较低的案件，法律现提供简化的简易程序（第68至72条），显著压缩了时间线——这对中小型外商投资企业尤其相关。

利益相关方图谱比外国母公司预期的更广。贷款人排在首位，但员工是法律和实践中的优先考量；供应商和客户在一个依赖信用核查的市场中对困境信号反应迅速；而地方政府——作为监管者、有时是房东以及就业的守护者——既可能是最大的障碍，也可能是最有用的盟友。对外国公司而言，额外的挑战是结构性的：经由遥远总部决策，速度赶不上危机发展；母公司对“什么可以谈”的直觉判断，往往误读了本地局面。

早期信号通常首先出现在纸面上：融资契约条款承压、供应商账期拉长、税款和社保欠缴、公开记录中出现执行立案。各阶段的法律动作是具体的：审慎记录董事会决策——董事和高级管理人员可能因失职致使公司破产而承担责任；在违约前而非违约后与贷款人接触；保护公司不可或缺的合同；并尽早就申请时机寻求建议，因为拖延会使复苏选项关闭。

越南的破产程序遵循法院主导的顺序：申请与法院受理、从法院名册或合格名单中指定破产管理人或资产管理与清算企业、在法院确定的期限内公告并申报债权、债权审核、债权人会议对关键事项表决，随后程序分叉——法院确认的复苏计划，或破产清算与分配。

法定顺位决定分配顺序：有担保债权人就担保物优先受偿，其后依次为破产费用、员工债权、社会保险费用和税款、普通无担保债权。外国债权人原则上与境内债权人地位平等；真正的负担在程序层面——按时、以越南语、以手续完备的授权文件提交债权申报。时间表因案件复杂程度和法院负荷差异很大：大型复苏案件可能数月内推进，有争议的清算可能持续数年。资产变现越来越多地通过法院监督的程序进行，定价比过去的非公开出售透明得多。要让破产处置最终转化为实际回收，起始阶段的申报纪律，比末端阶段的抗辩更为重要。