越南2026年投资改革下的投资登记证书：何时需要办理、办理流程如何

投资登记证书不再是默认的第一步

越南的投资制度框架已因第143/2025/QH15号《投资法》（以下简称“2025年《投资法》”）而发生实质性变化，该法自2026年3月1日起施行。对外国投资者而言，最重要的实务变化是：在满足市场准入条件的情况下，投资者可以先设立越南经济组织并取得《企业登记证书》（以下简称“ERC”），再办理《投资登记证书》（以下简称“IRC”）的签发或者变更手续。这样一来，ERC（法律主体的设立）与IRC（投资项目的登记）相互分离，投资者在安排设立与许可各环节的先后顺序时也有了更大的灵活性。

何种情形下需要办理IRC？

根据2025年《投资法》第26条，下列项目需要办理IRC：（i）外国投资者的投资项目；（ii）依照第20.1条达到外国投资者待遇门槛的经济组织的投资项目（例如外国投资者持有的章程资本达到规定比例或者拥有控制权的情形）。相比之下，境内投资项目以及适用第20.2条的经济组织的项目则无需办理IRC。出资、购买股份和购买出资份额一般也不属于强制办理IRC的范围，但部分交易在完成相应的公司程序之前，仍可能需要办理出资或者收购的登记。

需要注意的是，不强制办理IRC并不等于免除其他审批。项目仍可能需要取得投资政策审批、办理土地相关手续、建设审批、环境许可或者特定行业的经营许可。因此，正确的合规办理顺序，应当结合项目结构、投资者国籍、股权链条、经营范围和项目所在地来确定。

外商投资项目的通常办理流程

第一步——投资政策筛查。首先确定项目是否属于需要取得投资政策审批的情形。如果属于，该审批通常应当在相应的投资登记手续之前取得。

第二步——在适当情形下先设立经济组织。2025年改革之后，在符合市场准入要求的前提下，外国投资者可以先设立越南公司并取得ERC，再取得IRC。此前投资者不得不围绕IRC的办理进度来安排公司设立，这一长期存在的实务障碍有望就此消除。

第三步——准备并提交IRC申请材料。申请材料依照2025年《投资法》和第96/2026/NĐ-CP号法令准备，包括投资者与项目的信息，以及该具体项目所需的文件。视项目情况，主管机关可能要求作出说明或者补充证明材料。对于无需投资政策审批的投资项目，投资者可以选择以纸质方式提交IRC签发或者变更申请，也可以通过国家投资信息系统在线提交，使用或者不使用数字签名均可。

第四步——证书签发与取得证书后的合规。IRC签发后，投资者必须按照登记的内容实施项目，并继续办理相关手续，例如出资、税务、银行、土地、建设、环保以及适用的特定行业要求。采用“先办ERC”路径的，企业必须自设立之日起12个月内取得IRC，且在IRC签发之前不得实施该投资项目。未在上述期限内完成IRC手续的，企业可能面临合规风险，包括经营活动受到限制以及发证机关采取执法措施。

有哪些变化——以及需要关注什么

新的制度框架应当理解为：从“先IRC、后ERC”的刚性模式，转向程序上更为灵活的安排。第96/2026/NĐ-CP号法令提供了详细的实施框架，财政部也已发布指引，确认可以在办理IRC手续之前设立经济组织。此外，第296/2026/NĐ-CP号法令对企业登记程序作了更新，其中包括与外国投资者在办理IRC手续之前设立企业相关的事项。

新一轮变化已经排上日程。2026年8月24日，国会通过第24/2026/QH16号法律，对《投资法》进行修订。该法原则上自2027年3月1日起施行，其中部分条款提前至2027年1月1日生效。因此，计划在2027年前后推进项目的投资者，应当在项目启动之前重新核查适用的市场准入条件、有条件经营行业以及特定行业的许可要求，因为修订后的法律将改变有条件经营行业的格局，也可能影响IRC是否需要办理以及何时办理。

给投资者的实务提示

对于新的外商投资项目而言，关键问题已经不再只是是否需要办理IRC，而是IRC应当如何融入整体的设立与许可安排。在签署长期租赁合同、注入资金或者开始经营之前，投资者应当对照以下五个方面逐项梳理项目：（i）投资者的股权与控制结构；（ii）市场准入条件（外资持股比例、有条件经营行业、本地合作方要求）；（iii）投资政策审批；（iv）IRC的办理要求；（v）特定行业许可。对于预计在2027年启动或者重组的项目，建议尽早开展审查，因为修订后的《投资法》自2027年3月1日起将改变有条件经营行业的格局。