2026公司法修订法案：印度商业监管新时代

引言

印度联邦财政与公司事务部长已于2026年3月23日提出《2026公司法（修订）法案》，拟对《2013年公司法》和《2008年有限责任合伙法》进行广泛修订。该修订案旨在提升印度营商便利度、降低合规负担，并强化公司治理。

目前，该修订案已提交联合议会委员会进行详细审议。该程序允许各利益相关方提出关切与建议，随后委员会将向议会提交其建议以供进一步审议。

该修订案代表自2020年修订以来最为重要的一次拟议修改，其引入了一系列改革措施，包括对多项违法行为去刑事化、调整企业社会责任适用门槛、简化合规要求、扩大“小型公司”制度适用范围，以及对传统员工持股计划以外更广泛员工激励工具的认可。

修订案的主要内容

1. 去刑事化

本法案最受关注的特点之一是对《公司法》下20余项违法行为进行去刑事化处理。法案将刑事处罚转变为民事金钱处罚。

其用固定金额罚款替代以下行为的刑事责任：未向公司注册机关提交所需信息、违反相关条款规定、违反会计账簿管理要求以及未遵守生产者公司相关规定等。同时，法案拟调整《公司法》中“轻微欺诈”的认定标准。现行法律将低于100万卢比的欺诈认定为轻微违法行为，而本法案提高该门槛，从而使更多低金额欺诈案件适用减轻处罚机制。

2. 小型公司

根据现行法律，小型公司是指实缴股本不超过500万卢比或经通知规定的更高金额，但最高不超过1亿卢比，且营业额不超过2000万卢比或经通知规定的更高金额，但最高不超过10亿卢比的公司。

然而，本法案进一步扩大该范围，将实缴股本上限提高至20亿卢比，营业额上限提高至20亿卢比，从而使更多公司能够被认定为小型公司并享受较低的合规要求。

3. 企业社会责任义务

本法案拟修订《2013年公司法》中的企业社会责任义务规定，将触发企业社会责任义务的净利润门槛由5000万卢比提高至1亿卢比，从而使许多中型企业不再适用强制性企业社会责任义务。

对于持续性项目中未使用的企业社会责任义务资金，转移期限拟由30天延长至90天，以提供操作层面的便利。同时，设立企业社会责任义务委员会的门槛由500万卢比提高至1000万卢比，从而降低治理要求。法案亦授权中央政府对特定类别公司豁免企业社会责任义务。

4. 董事及董事会治理

本法案对董事及董事会治理提出若干关键修改。它将独立性审查延伸至当前财务年度，并允许对关联关系设定更严格标准。并且独立董事需在任期内持续确保合规。

此外，该法案首次引入“适当与合格人员”测试，具体标准由中央政府制定；

法案还拟将临时董事及因空缺任命的董事的任期限制为三个月或至下一次股东大会（以较早者为准）。未经股东批准，临时董事不得在该期限之后继续任职。此外，如某人此前已被股东否决，董事会不得再次将其任命为临时董事、替代董事或空缺董事，除非事先获得批准。

如某人在过去三年或当前财务年度内曾担任该公司或其控股公司、子公司或关联公司的审计师、秘书审计师、成本审计师、注册估值师或破产从业人员，则该人员将被禁止担任董事。

因未提交财务报表或年度报告而导致的董事资格取消期限由三年缩短为两年。法案还拟以基于事项触发的披露机制取代年度统一披露制度。

同时，法案为关键管理人员的辞职建立了正式框架，即董事会须就辞职事项通知公司注册机关。如董事会未履行该义务，关键管理人员可直接向注册机关报告，并说明辞职理由。

5. 法定会议与数字化治理

本法案拟允许公司以线下、线上或混合方式召开年度股东大会和临时股东大会，从而建立数字化及灵活会议的法定框架。在该法案项下，公司须至少每三年召开一次线下年度股东大会。

临时股东大会现可完全以线上方式召开，但通知期限由21天缩短为7天。该混合模式允许通过线下及数字平台同时参与。

6. 快速兼并、合并及重组

本法案对合并及重组框架作出重大调整，旨在简化审批程序并减少对多个法庭的依赖。其将成员批准比例由90%降低至出席并表决成员所持股权价值的75%，并将债权人批准比例由90%降低至75%。

法案还取消了在分立或业务转移情形下向官方清算人提交文件的要求，从而减少程序性延误。此外，在跨司法辖区合并中，仅由受让公司所属的法庭具有管辖权，无需多个国家公司法法庭的批准。

7. 股份回购与资产重组

本法案在资本结构及员工激励方面引入更大灵活性。根据该法，公司可回购其自身股份或其他特定证券，但不得超过实缴资本与自由储备总额的25%。本法案允许特定类别公司在更高比例范围内进行回购。

此外，无负债公司现可在一年内间隔六个月进行两次回购，而非此前的一年一次。除员工持股计划外，法案还认可与公司股权价值挂钩的其他激励计划，如限制性股票单位及股票增值权。

8. 审计

本法案引入规定，允许特定类别公司——可能为符合一定门槛的小型公司免于强制任命审计师。其同时限制审计师向公司及其集团实体提供非审计服务。该限制在审计师任期结束后仍持续三年。

9. 国家财务报告局

本法案拟通过将国家财务报告局设立为具有独立法人资格的法定机构，从而强化其地位。其有权发布建议、警告及谴责，并可要求开展专业培训，同时可处以罚款并将事项移交中央政府进一步处理。

审计师须在规定期限内向国家财务报告局报告其印度特许会计师协会注册信息，并按要求提交文件、报表及相关信息。如未遵守该等要求，可能面临重大处罚。

结论

该法案标志着印度公司法律框架发展的重要进步。通过在营商便利与稳健公司治理之间取得平衡，反映出监管体系向更加灵活、透明并与国际接轨方向发展的趋势。