阿联酋的并购与外商直接投资（FDI）：法律框架、尽职调查与交易结构设计（2026年）

阿联酋每年吸引逾300亿美元的外商直接投资。对机构投资者和跨国企业而言，在这里妥善搭建一桩并购交易，绝非细枝末节——它直接决定了是创造价值还是摧毁价值。2021年至2025年间，阿联酋的并购市场经历了一场深刻变革，从一个边缘市场成长为中大型跨境交易的首选目的地之一。

根据阿联酋经济部发布的数据，2024年阿联酋FDI流入达到314亿美元，创下历史新高；2026年的预测显示，这一数字还将再增长12%至15%。

这一增长源于多重结构性因素的汇聚：

·外资持股制度改革：2021年，阿联酋取消了几乎所有商业和工业领域必须由本国合伙人持股51%的要求；

·现代化且可预期的商事争议解决机制：DIFC法院（迪拜国际金融中心法院）的扩容以及商事仲裁的强化；

·地理枢纽地位：阿联酋地处欧、亚、非三大洲的天然交汇点，在2026年地缘政治碎片化的背景下，这一战略价值达到了前所未有的高度。

2026年驱动并购交易的主要行业包括：

·科技与数字服务：尤其是金融科技成长期企业和人工智能平台；

·医疗健康与生命科学：阿联酋及更广泛的GCC（海湾合作委员会）市场对此存在结构性增长需求；

·物流与供应链：受益于大型基础设施建设项目，尤其是阿勒马克图姆机场的扩建；

·商业地产与酒店业：海湾投资者的流动性与来自成熟市场的优质资产在此交汇。

阿联酋收购交易的法律框架

任何在阿联酋开展的并购交易，都处在一个与欧洲框架有着显著区别的监管环境中。理解这些特点是构建高效交易、规避隐性法律风险的前提。

阿联酋的公司监管主要以2021年第32号联邦法令《商业公司法》（UAECommercialCompaniesLaw，简称CCL）为核心，该法管辖各自辖区内的有限责任公司（LLC）、公众股份公司（PJSC）、私人股份公司（Private PJSC）及合伙制企业。相反，自贸区以及DIFC（迪拜国际金融中心）和ADGM（阿布扎比全球市场）这两个金融中心则适用各自独立的监管框架，在某些情况下提供了更大的结构灵活性。

对于在阿联酋收购目标公司而言，一个关键步骤是核实其既有的股权结构：尽管2021年的改革已大幅放宽限制，但某些行业类别仍保留给阿联酋国民，或要求阿联酋方持有多数股权（包括商业代理、安保活动以及特定的公共服务类别）。梳理行业专属限制，是对阿联酋目标公司开展法律尽职调查的第一步——DP可依托其本地团队提供协助。

阿联酋收购交易中一个常被忽视的领域是《商业代理法》的监管。阿联酋拥有全球范围内对本地商业代理人保护力度最强的法律框架之一。在阿联酋注册的代理人可以依法阻止委托方的产品在本国境内流通，且其代理合同难以在无补偿的情况下解除。核实商业代理协议的存在及其性质，是收购前尽职调查中不可或缺的一环。

阿联酋的尽职调查：市场特殊性

对阿联酋目标公司的尽职调查具有特定的细微差别，需要采用有别于欧洲标准的定制化方法。经审计的财务和法律信息的可获取性普遍低于设有强制公开财务报表制度的市场（阿联酋没有要求企业公开账目的公共商事登记系统）。因此，尽职调查在很大程度上依赖于目标公司在保密协议下直接提供的企业文件，这使得阿联酋本地法律团队的专业水准和经验成为一个关键变量。

阿联酋尽职调查中复杂度较高的领域包括：

·核实商业执照的实际受益所有人：这一点在自贸区尤为重要，因为那里的执照往往是名义性的，且不会自动随交易转让；

·梳理与政府实体或政府关联实体（GREs）签订的合同：此类合同通常包含控制权变更条款，可能影响收购后的可执行性；

·核实本地劳动法规（《阿联酋劳动法》）的合规情况：包括控制权变更情形下对员工的安置义务；

·评估追溯性税务风险：随着2023年企业所得税（Corporate Tax, CT）的引入，过往期间现在也可能面临税务稽查。

房地产尽职调查值得一提，尤其是在包含不动产资产的交易中（这在阿联酋市场非常普遍，因为房地产往往由运营实体直接持有）。阿联酋的房地产产权由各酋长国层面的特定法律管辖，迪拜（其土地登记系统是该地区最透明的之一）与其他司法管辖区之间存在显著差异。

交易结构设计：从意向书到交割

在阿联酋构建并购交易，其逻辑顺序与国际通行标准相似，但需针对本地环境做出特定调整——而这些调整往往是缺乏本地经验的法律团队容易低估的。

初期谈判与文件阶段通常由一份意向书（LOI）或谅解备忘录（MoU）主导，用于确定核心经济条款和主要程序性承诺（排他期、保密义务、尽职调查方式及时间表）。在阿联酋，这些初步文件在经济条款上通常不具有约束力，但在程序性义务上具有约束力，且通常根据目标公司所在司法管辖区适用阿联酋法或DIFC法起草。

买卖协议（SPA）是核心合同文件，其在阿联酋交易中的谈判呈现出若干重要特殊性：与英美标准相比，陈述与保证（Representations & Warranties）体系通常不那么繁复，更多依赖尽职调查作为风险分配机制。

·价格调整机制必须充分考虑阿联酋会计准则及适用报告标准的特殊性；

·用于交割后赔偿的托管与扣留条款需与阿联酋可获得的银行选项仔细对接。

阿联酋并购谈判中日益重要的一个领域是收购后员工权益的处理。《阿联酋劳动法》对收购方雇主在合同连续性以及离职补偿金计算方面设定了特定义务。在中大型交易中，量化和管理这些义务构成了价格谈判的重要组成部分。

收购融资：选项与结构

阿联酋的收购融资市场近年来显著发展，国际银行、私人债务基金及夹层融资结构的参与度不断提高，使得几年前在本地难以搭建的杠杆收购（LBO）如今成为可能。

阿联酋收购交易的主要融资选项包括：

传统银行融资：既可在主要本地银行（第一阿布扎比银行、阿联酋国民银行、阿布扎比商业银行）获得，也可在主要国际银行的阿联酋分行获得；伊斯兰融资（Murabaha、Ijarah、Musharakah等）：在许多涉及本地交易对手的交易中，这是首选或必需的融资形式；私人债务：阿联酋市场上专门从事直接放贷的基金增长显著，这得益于高利率与强劲交易流共同创造的机会。

阿联酋收购融资的一个特定复杂点在于担保包的构建。在阿联酋公司股权上设立质押、在不动产上设立抵押、以及商业应收账款的转让，均遵循特定的阿联酋规则，与欧洲标准存在差异，尤其是在完善要件和执行机制方面。一个结构不当的担保包可能在违约情形下使信贷保护失效——这正是DP集团团队能够依托其本地团队和经验，为企业及投资者需求提供适当支持的原因所在。

阿联酋的国际仲裁与争议解决

商事争议的解决是任何并购交易中的关键环节，而阿联酋目前提供了世界一流的国际选项。争议解决论坛的选择必须在谈判阶段审慎评估，充分了解各选项的特点、成本和时间线。

主要选项包括：

·在阿联酋境内、依据DIAC（迪拜国际仲裁中心）或ADCCAC（阿布扎比商业调解与仲裁中心）规则进行的国际仲裁；

·以巴黎、伦敦或新加坡为仲裁地、依据ICC、LCIA或SIAC规则进行的国际仲裁（国际买方经常选择此类安排）；

·在DIFC法院或ADGM法院提起诉讼——适用于选择在这两个普通法司法管辖区内解决争议的当事人；

·商事调解：在阿联酋目前仍属利用不足，但随着大型企业间商事争议中替代性争议解决（ADR）工具的普及，其应用正在增长。

阿联酋体系的一个标志性特征是国际仲裁裁决的承认与执行：阿联酋已批准1958年《纽约公约》，允许通过相对快速的程序在本地执行国际仲裁裁决。2022年的程序改革进一步简化了承认流程，将平均时间线从18–24个月缩短至9–12个月。

DP集团在阿联酋并购交易中的综合支持

DP集团为阿联酋的并购交易提供全面且一体化的支持，涵盖从目标识别到交割后整合的各个阶段。DP集团的本地团队在阿联酋经济的关键行业——从科技到房地产，从医疗健康到物流——积累了丰富的直接交易经验，并对影响交易结构设计和执行的行业特定特点有着深入理解。

在买方顾问阶段，DP集团协助买方梳理可用的结构选项（股权收购vs.资产交易、要约架构、价格调整机制），开展法律及公司尽职调查，谈判核心交易文件（LOI、SPA及附属协议），并管理所需的监管审批（包括向行业主管部门的报备及反垄断审查）。

在卖方顾问阶段，支持聚焦于目标公司及其股东，包括准备卖方尽职调查文件、设计交易结构以最大化退出股东的价值（包括退出的税务优化），以及谈判买方要求的陈述、保证和赔偿条款。