中国《反跨境腐败法（草案）》核心要点分析——对跨境投资的主要影响与风险提示

前言

2026年8月25日，由国家监察委员会提请审议的《中华人民共和国反跨境腐败法（草案）》提交第十四届全国人大常委会第二十四次会议首次审议，并于8月28日起在中国人大网公开征求意见，征求意见期至9月26日。草案共六章四十七条，分为总则、职责和机制、案件办理和国际合作、廉洁合规、法律责任及附则，是中国第一部专门针对跨境腐败的法律草案。

需要说明的是，草案目前仅完成首次审议，施行日期尚留空白，后续还将经过审议修改，条文可能有所调整。但草案的方向已经足够清晰：它把跨境经营企业的廉洁合规从政策倡导变成了法定义务，又首次在反腐败专门法律中系统设置了对外反制与阻断规则。前者涉及每一家在华外资企业，后者将直接影响跨国集团的内部调查。本文以现行草案文本为基础，梳理其核心要点，并提示对跨境投资的主要影响。

一、草案概况与总体影响评估

这部法律酝酿已久。2011年，《刑法修正案（八）》增设对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪；2014年，中央反腐败协调小组设立国际追逃追赃工作办公室；2023年9月，反跨境腐败法列入十四届全国人大常委会立法规划第一类项目；2024年7月，党的二十届三中全会明确提出“出台反跨境腐败法”；2025年6月，商务部印发《企业境外廉洁合规工作指引》，为企业提供操作层面的参考；一年之后，草案提请审议。从政策指引到法律义务，路径清晰而连贯。

总体来看，草案并非一部单纯的“惩罚法”。第五条明确反跨境腐败工作应当“维护正常跨境经营秩序，平等保护各类经营主体的合法权益”，第三十条要求合规制度与企业规模、业务范围、营业收入相匹配，体现了对经营自由与合规成本的兼顾。对在华外资企业而言，草案并未创设全新的腐败类型——行贿受贿本就为《刑法》所禁止——真正的变化在于两点：一是合规体系本身成为被监管的对象，二是跨境证据流动被纳入国家管控。理解这两点，是评估草案影响的起点。

二、适用范围：五类行为与外资企业的角色

草案第三条列举了五类跨境腐败行为：

（1）境内主体向外国公职人员、国际公共组织官员行贿，以及境外主体在境内实施的同类行为；

（2）境外主体向境内公职人员及其特定关系人、国家机关、国有企业、事业单位、人民团体行贿及相关联的受贿；

（3）境内主体在境外实施的其他职务违法犯罪；

（4）行为在境外、结果在境内的同类腐败行为；以及

（5）涉嫌腐败人员逃匿境外、跨境转移腐败资产。

管辖连接点由此覆盖了主体、行为地、结果地三个维度——合同在境外签、款项在境外付，并不当然排除中国法的适用。

对欧洲企业而言，上面提到的第二类行为的现实意义可能最大：中国国有企业是许多外资企业最重要的客户、供应商和合作方，与国企往来中的任何不当利益安排，都可能同时落入草案和《刑法》的视野。至于在华外资企业的“角色”，草案第二十九条给出了明确答案——“从事跨境经营业务的企业”既包括有境外分支机构、子公司或投资活动的境内企业，也包括境外企业在境内设立的分支机构、子公司。换言之，外资在华子公司即便自身没有任何境外投资，也因其外资背景被纳入第四章的义务主体。

三、廉洁合规义务的法定化

第四章“廉洁合规”，是对企业影响最直接的部分。

第四章项下的第三十条至第三十四条要求企业：

（1）制定与自身规模相适应的廉洁合规管理制度，贯穿决策、执行、监督全过程；

（2）开展廉洁风险识别评估，完善内部举报机制，发现涉嫌跨境腐败问题的，依法向监察机关、公安机关等有关机关举报、报案；

（3）建立健全财务会计制度，不得利用财务会计手段实施、掩饰、隐瞒腐败行为；

（4）对聘用的第三方开展尽职调查和监督管理；

（5）加强员工廉洁教育。

这些义务对已有全球合规体系的欧洲企业并不陌生，但草案在“法律责任”章节的规定让它们有了“牙齿”：根据第五章“法律责任”项下第四十五条，不履行廉洁合规义务的，责令限期改正；拒不改正的，可以责令暂停相关业务、停业整顿或者吊销相关业务许可证。这一责任不以实际发生腐败为前提，审查的是合规体系是否真实运行——集团政策能否在中国子公司落地，本地是否留有培训、尽调、审计的记录，将成为关键。

四、反制与阻断：跨国集团内部调查的新变量

草案第六条规定，外国以反腐败为借口或者不当域外适用其本国法律，对中国公民、企业采取歧视性限制等不当措施的，中国有权依照《反外国制裁法》等规定采取反制、阻断等措施。草案第二十六条第二款进一步确立双向阻断：非经中国有关机关同意，境外机构、组织和个人不得自行或者通过他人在中国境内进行反跨境腐败调查等执法活动；境内的机构、组织和个人不得向境外提供证据材料和其他相关协助。这与《国际刑事司法协助法》第四条、《数据安全法》第三十六条、《证券法》第一百七十七条的既有规定一脉相承，但首次进入反腐败专门法律。

从文义看，上述第二十六条针对的是具有执法性质的调查，企业出于内部治理目的自行开展的合规调查原则上不在其列。但边界并非非黑即白：若内部调查因外国监管机构问询而启动、过程中与其保持沟通、或拟在结束后主动披露，则总部调取中国员工邮件和财务资料、安排境外律师访谈中国员工，都可能触及阻断条款。

但是，草案尚未明确有权批准境外主体对在中国境内进行反跨境腐败调查执法活动的“有关机关”，亦未明确申请批准的程序。这将是未来的配套规则中最值得关注的内容。

五、法律责任：多重责任并行

草案第三十五条至第四十条构建了刑事责任、行政处罚、公职人员处分、民事责任、信用记录、从业限制和违法所得追缴并存的责任体系，第三十六条还明确单位受到行政处罚的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员一并处罚。第四十二条列举了从重情节，包括多次实施、被追责后再犯、拒不退赔、造成严重危害；第四十三条列举了从轻减轻情节，即自动投案、积极配合、主动退赃、检举他人。

对意大利企业而言，有一点值得特别留意：草案第四十三条并未将“建立有效合规体系”列为从宽事由。这与意大利第231/2001号法令的逻辑明显不同——在那里，有效运行的组织管理模式可以成为企业的免责事由；而在草案框架下，合规体系的价值体现在事前预防、及时发现和配合调查上，并非一张可以直接兑换减免处罚的“保单”。与此同时，第八条建立了由国家监察委员会牵头、十余个部门参与的工作机制，第十三条至第十五条要求反洗钱、审计、税务等部门移送线索并运用大数据、人工智能识别风险——腐败线索的发现，将越来越依赖多源数据的交叉比对，而非单一举报。

结语

总体来看，草案释放的信号十分明确：跨境廉洁合规正从企业内部治理要求转化为具有外部约束力的法律义务，中国的反腐败治理也正式延伸至跨境场景。对在华外资企业而言，这意味着全球合规体系需要在中国业务中真正落地，跨境内部调查需要在中国法框架下重新评估证据传输与配合调查的边界；对计划赴欧投资的中国企业而言，草案与东道国法律形成叠加管辖，境外经营不再是监管薄弱地带。

草案后续仍需经过审议，施行日期尚待确定。建议跨境投资者利用这段时间完成四项工作：对照第四章义务，对中国子公司的合规制度、举报渠道和第三方管理机制做一次差距分析，并系统留存本地执行记录；梳理涉及中国员工访谈、电子数据调取和财务资料出境的内部调查流程，明确审批路径和决策权限；重新审视与经销商、代理商等第三方的合作协议，补强反贿赂条款和审计权；持续跟踪草案审议进展和配套规则。规则正在成形，提前准备的企业，或许更能在新法落地时从容应对。