Meta-Manus交易遭禁：国家安全审查首次叫停AI领域外资收购

前言

2026年4月27日，国家发展和改革委员会（“国家发改委”）下属外商投资安全审查工作机制办公室作出禁止投资决定，要求当事人撤销Meta对人工智能企业Manus的收购交易。此乃《外商投资安全审查办法》自2021年施行以来，首例被公开叫停的AI领域外资收购案，也是该办法框架下最严的一档审查结论。该决定不仅终结了一项交易对价逾20亿美元的跨境并购，亦对外资进入中国人工智能领域、对中国境内技术资产的跨境流动设定了法律边界。

监管机关公告极简，仅援引“依法依规”，未公开具体审查事由。根据Manus的产品运营模式，该事件可能涉及多重监管交叉：外商投资安全审查、技术进出口管制、数据出境、对外投资等多方面的监管均处可能适用之列。下文主要就该案件涉及的事实背景、可能涉及的监管框架、潜在的合规要求等进行简述。

一、背景

Manus由“蝴蝶效应”（Butterfly Effect）团队运营,由肖弘、季逸超等人于2022年在北京设立。2025年3月推出的Manus被宣传为“全球首个通用人工智能Agent”，上线后用户增速迅猛，至2025年底年化收入约1.25亿美元。2025年6至7月间，蝴蝶效应将运营总部迁往新加坡，大幅裁减国内员工并清空中文社交平台账号，被市场称为“Singapore washing”。2025年12月30日，Meta宣布以逾20亿美元的对价收购Manus。

2026年1月8日，商务部表示将“会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查”。2026年4月27日，国家发改委正式发布外商投资安全审查决定，禁止此项收购，并要求当事人撤销已达成的交易（该公告索引号为000013039-2026-00026）。

二、可能适用的中国法律框架

由前述事实可见，该禁止决定虽以公告形式做出，但其法律依据并未得到解释。下文将从本案可能涉及到的外商投资安全审查、技术进出口管制、数据与网络安全等维度梳理本案可能适用的法律框架，并就可能的审查考量暂做分析。

1. 外商投资安全审查

安全审查制度的具体执行规则依《外商投资安全审查办法》（国家发改委、商务部令第37号，2021年1月18日施行，以下简称“《安审办法》”）规定执行。该法律由中国外商投资安全审查制度由《国家安全法》第五十九条与《外商投资法》第三十五条确立，后者明确“依法作出的安全审查决定为最终决定”，该终局性条款排除了针对审查结论的行政复议与行政诉讼救济。

以下规则可能构成本次禁止决定与撤销交易要求在法律上的直接对照依据：

1）《安审办法》第四条第一款项将“重要信息技术和互联网产品与服务”“关键技术”等内容纳入申报范围；

2）《安审办法》第九条第一款规定，经特别审查认定影响国家安全的，作出禁止投资决定；

3）《安审办法》第十二条进一步规定，已实施投资的当事人应当限期处分股权或资产并采取必要措施，恢复至投资实施前的状态。

除外商投资安全审查这一最直接的监管框架外，鉴于本案涉及人工智能Agent等新兴技术，可能还存在技术进出口、数据安全与网络安全等方面的合规考量。

2. 技术进出口管制的并行适用

商务部1月8日表态特别提及“出口管制”与“技术进出口”等方面的法律要求，指向《技术进出口管理条例》下的并行合规要求。依该条例第二十九、三十条，禁止类技术不得出口，限制类技术实行许可证管理；商务部、科技部公告2023年第57号《中国禁止出口限制出口技术目录》第十八类项下保留“基于数据分析的个性化信息推送服务技术条目”，管制对象涵盖推荐算法、用户画像与内容分发等技术。Manus以多模型集成方式实现智能体的技术若属限制类别，在未取得许可的情况下通过人员调动、代码迁移或股权转让方式跨境转移，亦可能被认定为违反技术出口管理。

3. 数据与网络安全的叠加规制

Manus发展的人工智能业务必然高度依赖训练与用户数据，本案不可避免触及《数据安全法》《个人信息保护法》以及2025年修订的《网络安全法》。《个人信息保护法》第三十八条至第四十条对个人信息出境与境内存储义务做出安排，《数据安全法》第二十四条所规定的数据安全审查决定亦为终局决定，这些规定共同构成AI企业跨境交易须进行的合规考量。

三、本次决定的执行问题与可能的审查考量

综合上述法律框架，本案在执行层面亦存在值得关注的法律问题。跨境并购一旦完成，股权过户、对价支付、人员整合多已发生，事实层面的“恢复原状”难以完全实现，最终如何落实国家发改委要求的“撤销”，其具体路径仍有待观察。

至于审查理由不公开，系中国安全审查公告体例的一贯特征，并非个案独有。可合理推断的审查考量包括：Manus核心算法是否落入限制出口类别、技术研发地的中国境内属性是否因迁册新加坡而被阻断、训练数据是否包含中国境内重要数据或个人信息，以及创始团队作为中国国民对相关技术专有知识所形成的技术输出。

四、并购合规启示

结合上述法律框架与执行考量，本案在合规规划方面具以下参考意义：

第一，交易筛查应尽早评估安全审查触发可能。凡涉及AI、半导体、生物技术、关键基础设施、重要数据等敏感领域的外资并购，无论标的规模大小，均应在交易立项阶段对《安审办法》第四条申报范围作专项分析。本案当事人将公司总部转移至新加坡的安排并未阻断中国监管机关的管辖判断——对于通过新加坡、香港或其他第三地中转的间接收购，不应假定可隔离中国管辖，须基于核心技术研发地、关键人员国籍、原始投资人构成、数据存储位置等连结点作实质判断。

第二，充分运用主动申报机制。《安审办法》第五条允许当事人就有关问题向工作机制办公室进行申报前咨询；即便交易未必落入强制申报范围，主动申报较事后责令申报或限期处分股权更有利于保留交易结构与商业利益。涉限制出口类技术的交易尤须同步评估《技术进出口管理条例》项下的技术出口许可程序，而非依赖单一审查通道。

第三，投前尽职调查重点应予扩展。涉敏感行业的并购应在常规尽调外增加：目标公司核心技术与《禁止出口限制出口技术目录》的对照分析、训练数据合规性（尤其是否涉及中国境内重要数据或个人信息）、管理层与核心研发人员国籍及与中国监管机关的潜在关联，以及关键基础设施供应链关联性；尽调结论应纳入交易文件附件，并在最终披露表中作出陈述与保证安排。

第四，交易结构设计须考虑可逆性与防御性。对高敏感度行业，可考虑分阶段交易、设置安全审查通过为先决条件以分配监管失败风险。VIE架构虽传统上用于规避外资准入限制，但《安审办法》第二条有关“间接投资”的描述使其无法回避安全审查；例如在本案中，涉及实际控制权变更的交易仍被纳入国家安全维度的审视。

结语

综上，本案系《外商投资安全审查办法》自2021年施行以来首例公开禁止的AI领域外资并购案，在交易已交割的情形下，以技术转移、人员调动等方式完成的实质交付仍处于监管视野之内。这对涉AI、数据、关键技术等敏感领域的跨境交易发出了信号，在进行事前评估、结构设计与执行预案等环节具有参考价值。安全审查的终局性意味着事后的法律救济极为有限，因此事前的合规规划极为关键，交易各方应尽早评估其业务条线与本案所呈现监管图景的契合度，寻求合规建议并系统性升级其在华跨境交易管理框架。