国际货物贸易中CISG宣告合同无效规则的适用

新闻 / 2025-04-30 12:00:00

一、引言

在当前国际经贸关系日益复杂的背景下，正常国际贸易秩序日益受到冲击，合同履行中的风险与纠纷也随之增多。在国际货物贸易中，当一方严重违反合同时，《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称“公约”）提供的“宣告合同无效”制度，为受损方提供了一条独特的救济路径。这一制度与中国《民法典》中的“合同解除”功能十分相近。本文旨在通过对比二者法律效果，厘清该制度适用的注意事项及要点。


二、宣告合同无效制度简析

虽然宣告合同无效的中文翻译为“无效”，但是根据《公约》第4条规定，《公约》只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务，与合同的效力等事项无关。

根据《公约》第81条的规定，合同一经宣告无效，即解除双方在合同项下的主要义务，包括买方支付价款及卖方交付货物的义务。然而，该条同时明确指出，宣告合同无效不影响任何一方根据合同或《公约》其他规定所享有的损害赔偿权利。换言之，即使合同被宣告无效，因违约所产生的赔偿责任仍可继续主张。

与此相对应，中国《民法典》第566条亦规定，合同解除后，未履行部分终止履行，已履行部分可请求恢复原状或者采取其他补救措施，并可以要求赔偿损失。若合同系因一方违约而解除，守约方还可以主张违约责任。可见，无论是《公约》还是中国法，均体现了在合同关系终止后，通过返还与赔偿机制，实现对受害方权益的最大限度保护，宣告合同无效实质等同于中国法律规定下的合同解除制度（上海浦东新区人民法院发布涉外、涉外商投资企业商事审判白皮书及典型案例之三(2020)沪0115民初42206号案持该观点）。

总体而言，《公约》宣告合同无效制度的法律效果，兼具“终止合同义务”、“恢复原状”及“继续追责”三重功能。这种制度设计不仅有助于防止一方因合同终止而无故受益，也确保了违约方承担其应有的法律后果，在理念上与中国合同的相关规定高度一致。


三、适用宣告合同无效的注意要点

需要特别指出的是，宣告无效制度的适用以违约方构成根本违约为前提。《公约》第25条对此作出严格限定：只有当违约结果实质剥夺了守约方"根据合同规定有权期待得到的东西"，且违约方在订约时能够预见到这一后果（或同等资质、通情达理的第三人应当预见），方构成根本违约。具体而言，其一，"可期待利益"须基于合同明示或默示条款客观推定，作为审查是否违约的考量标准；其二，“实质剥夺”指向可期待利益受损的客观事实状态，重点在于现实发生的损害结果，作为衡量损害和违约程度的标准。

结合2019年最高人民法院发布的第二十一批指导性案例第107号，在该案中，法院围绕是否构成根本违约进行了系统分析。首先，虽然涉案产品未达合同约定标准，但其他六项质量指标均符合要求，且该产品仍具有使用价值，不影响其作为工业原料的基本功能。其次，买方已成功将该批货物以未低于市场合理价格转售，表明其具备可流通性与市场接受度。最后，法院参考其他国家关于根本违约的裁判标准指出，在买方仍能使用或转售货物，且未遭受实质性损害的情况下，质量瑕疵一般不足以构成根本违约。据此，法院认定卖方的行为虽构成违约，但不构成根本违约，买方据此宣告合同无效无依据，《公约》第81条所规定的合同无效法律后果亦无法适用。

如上案例反映《公约》对于宣告合同无效构成要件的严格设置，也体现了国际货物买卖中对于维护交易稳定与救济守约方权益之间的平衡和考量。


.四、对国际贸易的启示

上述案例表明，在国际货物买卖合同纠纷中若适用《公约》规则，在违约方严重违反合同约定的情况下，应及时评估违约行为造成的影响，合理适用“宣告合同无效”规则保障自身权益。但同时，守约方还须在合理期限内主动采取必要措施，例如评估货物状态后及时退运、转售或协商临时保管方案，以防止损失扩大并降低其不利后果的风险。

在全球经济贸易格局发生重大变化和美国单边关税壁垒叠加的情况下，国际贸易合同履行风险有所增加，而《公约》所规定的宣告无效制度与中国合同解除规则相结合，为跨境贸易争议提供了法律基础。企业应当结合自身业务需求，在对外贸易合同中灵活适用该等规定，保护其合法权益和商业利益。


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