新《商标法》：商标制度从“重注册”迈向“重使用”

2026年6月26日，第十四届全国人大常委会第二十三次会议表决通过新修订的《中华人民共和国商标法》（以下简称“新法”），国家主席签署第七十七号主席令予以公布，新法将自2027年1月1日起施行。这是《商标法》自1983年施行四十余年来的首次全面修订：法律体例由8章73条扩展至9章87条，并新增“商标注册的条件”专章，将原本分散于各章节的注册规则集中整合。

与以往历次“修正”不同，本次“修订”是对商标制度运行逻辑的一次整体更新：对商标注册条件、使用管理、行政监管和权利保护体系作出整体重构，回应了长期存在的“重注册、轻使用”问题，推动商标制度从“注册导向”迈向“使用与诚信导向”。取得注册证不再是品牌保护的终点，商标是否真实使用、规范使用、诚信维权，将日益决定商标资产的价值与风险。本文旨在阐述核心修订内容，帮助在华投资的外国企业了解更多信息。

一、修订背景

本次修订的出台有其现实土壤。截至2025年底，中国国内有效注册商标量已接近5000万件，但在庞大数字的背后，恶意抢注、囤积闲置、误导性使用和代理乱象长期困扰市场——仅2023年以来，国家知识产权局已驳回超过127万件易误导消费者的商标申请。正是针对这种“重注册、轻使用”的结构性问题，国家知识产权局于2023年1月公布修订草案征求意见稿，经2025年12月全国人大常委会初次审议，最终于2026年6月二审通过，本轮修法正式落地。

值得注意的是，2023年征求意见稿中若干较为激进的制度设计——例如注册后每五年提交使用情况说明、禁止重复注册、恶意注册商标的强制移转等——最终并未被采纳。 对于在华经营的外国企业而言，此次修订并非创设全新的负担，而是在既有框架基础上的深化、细化与强化；根据第八十七条，新法施行前已经注册的商标继续有效，2026年余下的过渡期正是企业从容盘点商标资产、调整管理策略的窗口。

二、主要的修订内容

本次商标法的更新，是从基础概念到上层建筑的全面更新，从商标的定义、注册、使用、保护、救济手段等各个方面进行了全面的提升，本节将做具体的介绍。

1. 基础概念的更新：商标使用延伸至网络空间，动态商标开放注册

商标制度的更新，首先发生在最基础的概念层面。今天的品牌经营早已不限于线下包装与门店招牌，电商页面、直播带货、短视频与社交媒体才是消费者识别品牌的主要场景。对此，新法第二条将商标使用的定义前移至总则，并明确“前款所称商标的使用，包括通过互联网等信息网络实施的使用行为”；第十四条则将“动态标志”纳入可注册要素，动态Logo、APP开屏动画等新型品牌资产自此获得清晰的注册路径。

这一变化对企业是“双刃剑”：一方面，店铺页面、订单记录、直播录屏、广告投放数据等线上证据，在“撤三”（商标因连续三年不使用被撤销）抗辩、侵权认定和知名度证明中的价值显著提升，企业应对核心线上使用建立常态化留存与固证机制；另一方面，商品标题、详情页、直播话术、搜索关键词中使用他人商标的行为也更易构成商标性使用并引发侵权风险，线上线下的宣传合规标准必须统一。

     2. 注册端从严：恶意注册与抢注的多层次规制

在夯实使用概念之后，新法将治理的第一站放在注册环节。第十九条规定：“不以使用为目的，且明显超出正常生产经营需要申请商标注册的，不予注册。不得以欺骗或者其他不正当手段申请商标注册。”该条采取“不以使用为目的”与“明显超出正常生产经营需要”并存的双重要件，规制重心从抽象的“恶意”转向申请行为与真实商业需求的匹配关系，围绕主营业务、品牌延伸和防御抢注的合理布局仍有存在空间。与之配套，第五十四条首次设置独立行政责任：恶意申请造成不良影响的，可被警告并处十万元以下罚款。

针对抢注，第二十四条将原法的“在先权利”扩展为“在先合法权益”，字号、商品名称、包装装潢等承载市场识别利益的商业标识均可作为阻却抢注的依据；同时将“以不正当手段抢先注册”调整为“故意抢先注册”，聚焦申请人明知或应知的主观状态。对外国企业而言，经销商、代理商、OEM合作方及前员工历来是抢注高风险主体，日常留存合作磋商、合同订单、展会及邮件往来等“接触证据”，将直接决定异议或无效程序的成败。此外，第四十九条将注销后一年的“隔离期”限缩至注册人主动注销的情形，通过撤三、无效程序扫清抢注障碍后，企业原则上无需再额外等待一年即可申请注册。

     3. 使用端加压：从“取得注册”到“规范使用”

商标获准注册，并不意味着从此高枕无忧——本次修订最具冲击力的变化，恰恰发生在注册之后的使用环节。第五十七条恢复商标主管部门依职权撤销连续三年不使用商标的权力，闲置商标的清理不再完全依赖第三方申请；第七十八条将未使用抗辩的考察区间锚定为“侵权行为发生前三年”，未实际使用的注册商标即使维权成功也可能无法获得赔偿。防御性商标、储备商标和历史遗留商标的存续确定性明显下降，使用证据管理应从“被动应诉动作”前置为日常管理机制。

监管的延伸不止于“用没用”，还包括“怎么用”。第五十六条新增对“以误导公众的方式使用注册商标”的规制：违法经营额五万元以上的，可处违法经营额五倍以下罚款，不足五万元的，可处二十五万元以下罚款；逾期不改正的，可撤销注册商标。第七十条同时赋予任何单位或个人投诉举报的权利。这意味着注册证不再是使用合规的“护身符”——即使标志本身已获注册，若在实际使用中通过变形、拆分、组合或搭配宣传话术使公众对品质、产地、工艺等产生误认，仍将面临处罚乃至撤销风险，含有品质、产地或功能暗示元素的商标在包装、电商页面和直播推广中的呈现方式需要重点审核。此外，第五十五条赋予许可人在被许可人不履行质量保证义务时的法定解除权，品牌授权与联名合作中的质量控制条款设计愈发重要。

4. 保护端扩容：驰名商标保护与跨境维权支持

收紧与加压之外，新法对真正凝聚商誉的商标给予了更慷慨的保护，其中最受国际品牌关注的当属驰名商标制度。第二十一条删除了跨类保护须“已经在中国注册”的前提，未在中国注册的驰名商标同样可以获得跨类保护——对于在境外享有较高知名度、但尚未完成在华全类布局的品牌，这是一层重要的兜底保障。当然，新法放宽的是保护对象而非举证门槛，驰名认定依旧坚持个案认定、按需认定，境内销售、广告投放、媒体报道与受保护记录等驰名证据仍需长期、体系化地积累。

驰名商标的适用场景也在同步扩展。第六十三条将驰名商标确认场景扩展至不正当竞争案件的行政查处与司法审理，为企业应对傍名牌、字号攀附、包装装潢仿冒等争议提供了更直接的依据，与2025年10月施行的新《反不正当竞争法》形成衔接。第六十九条则新增跨境机制：当事人在境外程序中需要证明其商标在中国境内驰名的，可请求国务院商标管理部门予以确认，并对以欺诈等不正当手段办理境外商标事务的代理行为予以规制。对于同时经营中国与其他市场的企业，这一官方确认文件可作为境外异议、无效或诉讼中的重要辅助证据。

     5. 边界与救济：程序提速、正当使用与赔偿规则

保护的强化并非没有边界，程序与救济规则的调整正体现出这种平衡。程序上，第三十六条将异议期由三个月缩短至两个月：确权整体提速，但在先权利人的反应窗口被明显压缩，从发现公告商标到组织证据、提交异议，留给企业的时间更加有限——常态化的商标监测与快速决策机制由“可选项”变为“必选项”。救济上，第七十七条将权利人实际损失与侵权人违法获利并列为可择一适用的计算方式，与《民法典》及最高人民法院2026年新修订的惩罚性赔偿司法解释保持体系一致；故意侵权且情节严重的仍可适用一至五倍惩罚性赔偿，法定赔偿上限维持五百万元。

与强化保护相对应，新法同步划定权利边界。第七十三条新增指示性正当使用条款——配件厂商标注适配型号、独立维修商说明服务对象等仅为指示商品用途、适用对象或表明真实来源的使用，权利人无权禁止，但容易导致混淆的除外；第八十一条规定，以恶意串通、单方捏造基本事实等方式提起商标诉讼的，由人民法院依法处罚并承担民事责任。“批量注册+批量投诉”式的反向维权模式将受到实质约束，权利人在发起维权前也需审查自身权利基础与使用证据的稳固性。

三、结语

总体来看，新《商标法》并非单纯加强权利人保护或提高注册门槛，而是推动商标制度从“注册取得”向“注册、使用、管理、维权并重”转型：商标注册证仍是品牌保护的基础，但已不足以单独支撑完整的合规体系；商标是否真实使用、使用是否规范、维权是否诚信，将共同决定商标资产的价值与风险。

对于在华外国企业而言，建议利用新法施行前的过渡期完成以下工作：其一，全面盘点在华商标组合，识别闲置注册、明显超出经营需要的申请及待清理的抢注障碍；其二，建立覆盖两个月异议期的商标监测与快速响应机制，新法把商标异议期限从三个月缩短至两个月，处理窗口期大幅压缩，企业应简化内部异议材料审批流程，提前储备品牌知名度、在先使用证据，一旦发现他人抢注，可快速提交异议拦截；其三，以商标和商品类别为单位系统归档线上线下使用证据，这类材料既是避免商标因连续三年不使用被撤销的核心依据，起诉侵权、认定品牌知名度时也能直接作为索赔证据；其四，排查包装、电商页面及直播推广中的误导性使用风险；其五，审查商标许可合同的质量控制与解除条款。一个规则更明晰、执法更可预期的商标法治环境正在形成，提前布局的企业将率先受益。