中国商务部对PVH的调查反映跨国企业合规运营的复杂性

新闻 / 2024-12-05 12:00:00

概述

2024年9月，中国商务部（MOFCOM）针对PVH公司（卡尔文·克莱因和汤米·希尔费格等品牌的母公司）开展了商业活动调查，指控该公司违反了中国的正常市场交易惯例。商务部怀疑PVH在没有正当理由的情况下与新疆地区的棉花生产商解除合同。如果商务部认定PVH公司存在上述指控，商务部表示将把PVH列入中国的不可靠实体清单（UEL）。不可靠实体清单针对那些扰乱市场规则、违反中国法律的外国实体。商务部与PVH公司的冲突体现了在当今全球环境中企业治理的复杂性，因为跨国公司必须在不同且往往冲突的监管框架之间找到平衡。

背景

根据联合国贸发会议（UNCTAD）的信息，不可靠实体清单（UEL）是由商务部在2019年5月推出的。该法规旨在建立一个框架，以对那些被视为危害中国国家主权、安全或发展利益，或严重损害中国企业、组织或个人合法权利和利益的外国实体施加“限制或处罚”。[1] 此外，暂停与中国企业、其他组织或个人的“正常”交易，或以违反正常市场交易原则的方式对其实施歧视性措施，造成企业利益或权利重大损害的，也会使公司被列入UEL。[2] 被列入该名单的公司将面临禁止与中国实体进行贸易或限制在中国投资的惩罚。

洛克希德·马丁公司和雷神导弹与防御公司是2023年2月首次被列入UEL的公司。2024年5月，通用原子公司航空系统、通用动力陆地系统和波音防务、航天与安全公司因涉嫌向中国台湾地区出售武器而被列入该名单。因此，这些公司被限制进行任何与中国相关的进出口活动，并被禁止在中国进行新投资。[3] PVH将成为第六家被列入名单的公司，并且是首家与国防行业无关的公司。

为什么PVH公司受到调查？

美国和欧盟都已实施环境、社会和公司治理（ESG）法规，要求企业在其供应链中遵循道德指导方针。其中一个例子是欧盟的《公司可持续性报告指令》（CSRD），要求在欧盟有任何运营的大型公司每年披露其ESG表现的信息。因此，来自美国和欧盟的公司现在必须在他们运营的国家之间发现如何在监管冲突中制定战略并取得成功。

PVH的一位发言人表示，该公司仍然“严格遵守我们运营的所有国家和地区的所有相关法律法规。” [4]  包括中国的法律，必须遵循不歧视的规则，包括在新疆地区。

中国商务部怀疑PVH“在没有任何事实依据的情况下抵制来自中国新疆维吾尔自治区的棉花产品，并终止与中国公司以及其他组织和个人的正常交易。” 如果在调查后发现其行为存在过错，PVH将被列入不可靠实体清单，并受到在中国开展业务的禁令。

这对企业合规整体意味着什么？

信息和监管环境的冲突为跨国公司创造了新的战略挑战。如果它们偏向中国市场，就有可能在本国面临抵制或监管障碍。如果它们偏向本国市场，则在中国也面临同样的风险。

商务部的一位发言人表示：“我们欢迎外国公司亲自来新疆考察，并随时准备为来自各国的公司在新疆的贸易和投资提供支持。” [5] 由于国际指控，暂停在该地区的商业关系现在面临的不仅是消费者的反弹，还有贸易法规的风险。

根据美国商会中国分会主席肖恩·斯坦的说法，“调查可能针对纺织行业，但现在这扇门已经打开，各个行业的公司都在关注这个案例，并进行自身的风险评估。” [6]

如果PVH公司在调查结束时被列入UEL，将受到在中国开展业务活动的禁令。这样的举动将向在ESG压力下的美国公司和欧盟公司发出信号，促使它们在复杂且法律环境严峻的情况下制定新的公司战略。公司必须保持灵活，并拥有强大的法律团队以帮助它们遵循不断变化和冲突的国际商业法规。


[1] https://investmentpolicy.unctad.org/investment-policy-monitor/measures/3562/china-releasing-details-on-the-unreliable-entity-list-

[2] https://www.pillsburylaw.com/en/news-and-insights/china-publishes-unreliable-entity-list.html

[3] http://english.scio.gov.cn/pressroom/2024-05/20/content_117200330.htm

[4] https://www.cnn.com/2024/09/25/business/china-calvin-klein-sanctions-xinjiang-boycott-hnk-intl/index.html

[5] https://www.chinadaily.com.cn/a/202103/26/WS605d4b89a31024ad0bab1ce8.html

[6] https://www.taipeitimes.com/News/biz/archives/2024/09/26/2003824352

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